摘要：近些年來，隨著經(jīng)濟體制改革的深入，企業(yè)間并購行為日益增多，負商譽問題成為會計界所關注的熱點。本文基于負商譽客觀存在的基礎上，分析其產(chǎn)生原因，討論了其經(jīng)濟實質(zhì)，提出了對我國對負商譽處理的國際借鑒。
　　關鍵詞：負商譽；商譽；經(jīng)濟實質(zhì)
　　一、負商譽的客觀性
　　對于負商譽是否存在，一直以來都是會計理論界和實務界頗具爭論的問題。歸納起來，主要有兩派對立觀點：
　　第一種觀點主張負商譽是不存在的。
　　（一） 邏輯上的不可存在性。
　　美國當代會計理論學家亨德•里克森在其《會計理論》一書中指出，企業(yè)合并時，在采用購買法的前提下，如果購買企業(yè)的收購價格小于被購買企業(yè)可辨認的凈資產(chǎn)的公允價值，被收購企業(yè)會將凈資產(chǎn)分項出售，以便實現(xiàn)其公允價值，而不會以凈資產(chǎn)作為整體出售。正如他在書中所說：“假使認為商譽是企業(yè)的一組不可辨認的有利屬性，可以和可辨認資產(chǎn)分離，則很難想象會出現(xiàn)負的情況。因為如果整體企業(yè)的價值小于各個資產(chǎn)價值的總和，原業(yè)主就個別地出售其資產(chǎn)，而不是把企業(yè)作為整體出售了，從而負商譽是不可能存在的。”
　　（二） 負商譽與商譽性質(zhì)矛盾。
　　商譽是一項無形資產(chǎn)，無論是從理論上還是實踐上，資產(chǎn)不可能出現(xiàn)負資產(chǎn)的情況，如果承認了負商譽則等于承認了負資產(chǎn)的概念。一般而言，商譽是只能給企業(yè)帶來超額收益的能力，是企業(yè)優(yōu)越的地理位置、較高的員工素質(zhì)、良好的信譽等因素綜合形成的。商譽是對施并企業(yè)有積極作用的、正面的或有力的屬性。而從負商譽的表現(xiàn)形式看，其反映的卻是對施并企業(yè)有消極作用的、負面的或不利的因素，所以企業(yè)不宜確認負商譽的存在。
　　第二種觀點主張負商譽是存在的。
　　近年來越來越多的會計學者認為，在實際工作中，負商譽的存在是可能的。筆者也同意這種觀點。負商譽并非是與商譽相對的，只是用一個詞來概括在企業(yè)并購過程中購買成本小于被購買成本的可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額。而會計界將這個“差額”約定為“負商譽”模糊了商譽與負商譽的不同屬性，它們的差異在于：
　　（一） 經(jīng)濟實質(zhì)上的差異。
　　商譽即在購買日，購買方的合并成本大于確認的各項可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值凈額的差額。并購企業(yè)之所以愿意以高于凈資產(chǎn)公允價值的價格收購，是為了獲取未來的超額收益而預先付出的代價，這是正商譽的經(jīng)濟實質(zhì)；而負商譽的產(chǎn)生看似并購企業(yè)賺了便宜，實質(zhì)上是并購企業(yè)因為被并購存在許多影響并購企業(yè)將來贏利能力的因素存在而給予并購企業(yè)未來付出進行的一種預先補償。
　　（二） 界定角度不同。
　　理論界從正商譽角度對商譽的定義存在三種觀點：即“好感價值論”，即商譽是對企業(yè)好感的價值；其次為“超額收益論”，即商譽是企業(yè)超額利潤的現(xiàn)值；再次為“總計價賬戶論”，即商譽是一個企業(yè)的總計價賬戶，其數(shù)額應為企業(yè)總計價賬戶值高于可辨認的企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的部分。而對于負商譽的概念，目前我國大部分會計學者以及《企業(yè)會計準則——無形資產(chǎn)》都認為是：“企業(yè)購買另一個企業(yè)時支付的價款少于被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額”，顯然這一定義僅從定量角度反映負商譽的數(shù)量形式而未能體現(xiàn)其內(nèi)在本質(zhì)。
　　（三） 確認形式不同。
　　資產(chǎn)確認的標準有兩個：(1)能可靠的加以計量；（2）存在未來經(jīng)利濟益。作為正商譽來說均符合這兩項標準，一方面，正商譽直接表現(xiàn)為購買價格和被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值之差：另一方面，正商譽能使合并主體在產(chǎn)生未來收入過程中發(fā)揮效益。所以正商譽合并時作為一項資產(chǎn)入賬。而對負商譽的確認，目前學術界看法不一，尚無統(tǒng)一的定論，正是由于對負商譽認識的不確定性，在具體反映這項差額時也就產(chǎn)生了問題。
　　二、負商譽產(chǎn)生的原因
　　（一） 并購交易費用的存在，使分項出售凈資產(chǎn)的交易費用較高。
　　根據(jù)產(chǎn)權理論企業(yè)進行產(chǎn)權交易活動需要發(fā)生一定的交易費用．這些費用包括信息搜集、與對手談判、監(jiān)督履約、違約制裁等一系列的必要支出。由于交易費用的存在使得出售資產(chǎn)的真實收益就不能用該資產(chǎn)的公允價值來衡量。當被收購企業(yè)的資產(chǎn)采用分項出售時，由于每筆交易都需要發(fā)生一定的交易費用。交易費用的總額較大，而在企業(yè)整體出售時只需要進行一次交易活動。因而發(fā)生的交易費用較少。盡管分項出售的價格可能會高于整體出售的價格，但當分項出售比整體出售的價差收益小于過多的交易費用開支時，被收購企業(yè)的所有者必然會選擇整體出售的方案，這樣就產(chǎn)生了購買成本低于可辨認凈資產(chǎn)公允價值的價差，這種價差的本質(zhì)是理性的被并企業(yè)的所有者為避免過高的交易費用而自愿承受的出售價格損失。
　　（二）被并購企業(yè)存在的隱性負債。
　　由于目標企業(yè)存在一些賬面上未予反映的不利因素，這些不利因素將使企業(yè)未來收益下降。而負商譽可視為對未來較低盈利水平的補償。這種情況在我國尤為突出，例如，我國許多被并購企業(yè)的國有企業(yè)存在大量的退休職工和下崗分流職工。在企業(yè)合并后的較長時間內(nèi)這些人員的退休金、醫(yī)療費、安置費等支出都需要由并購方來承擔，因而并購方會要求以低于被并購方凈資產(chǎn)的價格進行合并，補償這些方面在未來的支出。
　　（三）被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的評估可能不準確。
　　企業(yè)資產(chǎn)可變現(xiàn)價值的確定存在大量的人為因素。在實際經(jīng)濟業(yè)務中，凈資產(chǎn)的公允價值多由資產(chǎn)評估師評定，而資產(chǎn)評估師的業(yè)務水平、工作能力、分析能力都帶有一定的主觀性，所以評估結(jié)果未必準確。
　　（四） 貨幣資金時間價值。
　　當被收購企業(yè)準備中止經(jīng)營活動而從事其他投資時．及時回籠資金成為必要。為了避免喪失新投資機會的收益，節(jié)約資金成本，可能會采用低價整體出售企業(yè)。如果采用分項出售資產(chǎn)，資產(chǎn)的變現(xiàn)時間較長，這樣業(yè)主就可能喪失良好的投資機會，承擔更大的貨幣時間價值．蒙受更大的損失。因此當業(yè)主的機會收益較大，而分項出售超過整體出售的差額較小時，業(yè)主會選擇以低于凈資產(chǎn)公允價值的價格將企業(yè)整體出售。
　　（五） 資產(chǎn)的不可分割性。
　　企業(yè)每項資產(chǎn)的公允價值是將企業(yè)作為一個整體時對資產(chǎn)的評估價值．而企業(yè)有些資產(chǎn)一旦拆開出售．資產(chǎn)本身的使用價值可能嚴重降低。導致其價值將大為降低，甚至毫無價值。正是基于這一點．使得業(yè)主無法將企業(yè)的資產(chǎn)分開出售．只得以低于可辨認凈資產(chǎn)公允價值的價格轉(zhuǎn)讓．由此形成“負商譽”。
　　總之，形成負商譽的因素是多方面的，人們很難具體確定究竟是哪些因素引起的，可以說是綜合因素作用的結(jié)果。
　　三、負商譽的性質(zhì)
　　（一） 負商譽是一種“遞延收益”。
　　持這一觀點的學者認為，以低于被購并企業(yè)凈資產(chǎn)公允市價的價格收購企業(yè)，對于收購企業(yè)來說無疑獲得了一筆收益。該“收益”與企業(yè)獲得的其他收益一樣應遞延到以后各期，以便與以后各期的費用配比。這種觀點存在一定的局限性，顛倒了負商譽產(chǎn)生的因果關系，不是因為合并行為才導致“負商譽”的產(chǎn)生，而負商譽是被購買企業(yè)日常客觀存在的，只是在并購的時候凸現(xiàn)出來了而已。
　　（二） 負商譽是收購企業(yè)的自創(chuàng)商譽。
　　持這一觀點的學者認為，收購企業(yè)之所以能夠以低于被購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值收購，其主要原因是收購企業(yè)具有知名的產(chǎn)品品牌、銷售渠道、市場占有率、先進的管理體制等商譽，收購價格的差異實質(zhì)上是收購公司將商譽過渡給目標公司的代價。所以，在收購中，表現(xiàn)出來的負商譽只是收購公司自創(chuàng)商譽的轉(zhuǎn)化形式。這種觀點也存在一定的局限性，一個企業(yè)自創(chuàng)商譽價值的大小將通過該企業(yè)低價收購其他企業(yè)的次數(shù)和形成的負商譽價值的大小得到調(diào)節(jié)，這與商譽的本質(zhì)是矛盾的。
　　（三） 負商譽是一種負債。
　　持這一觀點的學者認為，負商譽的存在是因為被購并企業(yè)一些賬面上無法反映的隱性負債，這些不利的因素將影響企業(yè)未來經(jīng)營活動，導致企業(yè)未來資產(chǎn)貶值和經(jīng)濟利益減少。這種觀點也存在一定的局限性，負債的基本特征之一是債務的消失需要債務人以債權人可以接受的方式來償還，或者債權人放棄債權。而負商譽的發(fā)生是因為企業(yè)在購買過程中所形成的一種價差，這種價差沒有哪一方對其有要求權，它既不需要將來付出資產(chǎn)或勞務，也不需借新債來償還．它不具有負債的內(nèi)在屬性。
　　我國《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》將負商譽定位為“本期損益”,筆者認為將負商譽定位于“收益”的觀點是正確的,但是考慮到負商譽的形成原因不同,不宜全部一次性計入當期損益,對長期性負商譽可以采取“遞延收益”的方式進行賬務處理；對暫時性負商譽則可以將其一次性計入當期損益,這種處理方式更符合收入與費用的配比原則。
　　四、 中國對負商譽處理的國際借鑒
　　在市場經(jīng)濟大開放的環(huán)境下，企業(yè)并購行為時有發(fā)生，而人們對負商譽認識還帶有很突出的主觀性或隨意性，使得產(chǎn)權交易的雙方在如何進行資產(chǎn)的評定及隨后的會計處理方面都不太規(guī)范。而且從目前來看，我國缺乏對負商譽問題系統(tǒng)的理論研究，還沒有形成較規(guī)范統(tǒng)一的會計處理方法。我國應該借鑒國外的經(jīng)驗，結(jié)合我國的實際情況，以更好地適應經(jīng)濟發(fā)展的需要。
　　首先，應該加強負商譽的理論研究。我國會計準則對于負商譽的指定還很不完善，如果不對負商譽進行統(tǒng)一規(guī)范，或者制定的規(guī)范不合理，不僅會影響財務報表的有用性和可比性，還容易被企業(yè)管理層用來操縱利潤。國外負商譽會計的發(fā)展歷程及其目前狀況為我國商譽會計規(guī)范提供有益經(jīng)驗和具體范例。
　　其次，在考慮我國的特殊情況下借鑒國外經(jīng)驗。我國的經(jīng)濟環(huán)境和會計體系具有自己獨有的特征，在吸取國外負商譽方面的成果時，應該強調(diào)國際化和國家化并存，建立和完善我國的負商譽會計準則。